Inwestowanie za pomocą spółki celowej case-study w nieruchomości

Spółka celowa (z ang. Special Purpose Vehicle – SPV) jest narzędziem dla inwestorów. Należy pamiętać, że każde narzędzie wykorzystujemy tylko w przypadku, gdy jest to uzasadnione. Są ogólne wytyczne, kiedy warto utworzyć spółkę, a kiedy lepiej inwestować jako osoba fizyczna.

Chciałbym dzisiaj przybliżyć czytelnikom inwestowanie w nieruchomości przez grupę inwestorów za pomocą spółki celowej na podstawie studium przypadku spółki Group Housing Development. GHD jest spółką celową, budującą tanie domy w okolicach Torunia. Jest jednym z przypadków wykorzystania mechanizmu spółki do realizacji prostego biznesplanu, polegającego na powtarzalnym procesie nabywania gruntu, zabudowy powtarzalnym projektem domu, i sprzedaży.

Kiedy spółka?
Spółka celowa (z ang. Special Purpose Vehicle – SPV) jest narzędziem dla inwestorów. należy pamiętać, że każde narzędzie wykorzystujemy tylko w przypadku, gdy jest to uzasadnione. Są ogólne wytyczne, kiedy warto utworzyć spółkę, a kiedy lepiej inwestować jako osoba fizyczna. Dla inwestora na rynku nieruchomości kluczowe są korzyści stosowania spółki. Jako osoby fizyczne, uzyskujemy liczne benefity w postaci braku PiT po 5 latach od końca roku, w którym nabyliśmy nieruchomość. Dlaczego więc podejmować inwestycję, w której nie mamy możliwości niezapłacenia PiT, a często dochodzi jeszcze podwójne opodatkowanie w związku z dywidendą? otóż warto stosować mechanizm spółki równolegle do naszych inwestycji, które prowadzimy jako osoba fizyczna.
Ze względu na definicję działalności gospodarczej oraz znaczną wartość obrotu bardzo łatwo jest zakwalifikować się jako płatnik podatku VAT, co jest o tyle bolesne, że w przypadku osoby fizycznej odliczanie VAT jest o wiele bardziej skomplikowane, niż  w przypadku spółki. natomiast rejestracja naszych aktywności na arenie nieruchomości, jako działalności gospodarczej, prowadzonej przez osobę fizyczną, pozbawia nas wszystkich prywatnych korzyści podatkowych. Dlatego aktywny inwestor bardzo szybko przejdzie do utworzenia jednej lub więcej spółek celowych, do których przeniesie tę część obrotu, która pozwala na rozliczanie VAT-u.

Drugim powodem jest utworzenie podmiotu, który posiada własną zdolność kredytową. Obrót nieruchomościami przez osoby fizyczne, o ile nie jest częścią działalności gospodarczej, nie jest wliczany do zdolności kredytowej. natomiast obrót nieruchomościami przez spółkę, jak najbardziej wpływa na jej zdolność kredytową.
następnym powodem utworzenia spółki jest znacznie mniej kosztowny i łatwiejszy obrót udziałami spółki, niż pojedynczymi nieruchomościami. niższe koszty notarialne lub ich brak, możliwość obrotu wieloma nieruchomościami równocześnie, brak konieczności zmian w księgach wieczystych, redukcja błędów urzędników poprzez eliminację możliwości ich popełnienia, to tylko kilka z benefitów tego rozwiązania.

nie do przecenienia jest także fakt możliwości szybkiego skalowania potencjału spółki, poprzez ustanowienie nowych udziałów i wprowadzenie dodatkowego kapitału.
W inwestycjach grupowych spółka pełni rolę podmiotu, realizującego wspólny biznesplan, określony umową spółki. Zawiązana na czas określony lub nieokreślony, pozwala uczestniczyć w przedsięwzięciu inwestorom o różnym kapitale, poziomie wiedzy czy też lokalizacji.
Prawdziwe rekiny finansjery doceniają także dodatkowy kanał akwizycji nieruchomości, jaki daje spółka, umożliwiając wprowadzenie pozyskiwanej nieruchomości do spółki w zamian za udziały. Można w ten sposób praktycznie bezpłatnie zwiększać majątek spółki i zysk wnoszącego nieruchomość.
W spółce mamy także możliwość nieujawniania faktu naszej obecność,i np. poprzez mechanizm umowy powierniczej, ale to już temat na artykuł z innej dziedziny.

Ryzyka
oczywiście są także negatywne aspekty prowadzenia spółki. Pierwszy to kwestia sporządzenia  poprawnej umowy spółki oraz przewidzenia scenariuszy, które pozwolą rozwiązywać konflikty w przyszłości.

Drugim aspektem jest ograniczenie możliwości torpedowania działań spółki lub przejęcia kontroli przez grupę mniejszościowych wspólników i zmianę biznesplanu. Zachęcam do zapoznania się z takimi mechanizmami, jak zapisy DRAG-ALonG czy TAGALonG. Właściwie prawnicy przewidzieli wszystkie (prawie!) możliwe sytuacje i układanie umowy wygląda bardziej jak wznoszenie konstrukcji z klocków.

Group Housing Development
W niniejszym artykule chciałbym zaprezentować modelową spółkę celową, Group Housing Development, która jest deweloperem domów jednorodzinnych pod Toruniem. GHD zostało zarejestrowane 8.11.2013 roku w Toruniu przez grupę inwestorów z całej Polski.

Sama spółka i pomysł inwestycji były wynikiem kilkumiesięcznych prac Klubu inwestora Global investor Club (www.globalinvestorclub.pl) oraz Aquarius Property investments (www.aquariusinvestments.eu), który zarządza całością inwestycji w imieniu inwestorów. Można powiedzieć, że spółka została skonstruowana na zamówienie członków Klubu inwestora.
Cała historia zaczęła się od spotkań klubowych, na których sprecyzowano wymagania co do poszukiwanej inwestycji. na tym etapie nie była rozpatrywana konkretna jej forma. ustalono, że:

1. inwestorzy szukają inwestycji długoterminowej z regularnym zwrotem, który możemy uznać za przychód pasywny.
2. Wypłata zysku powinna następować nie rzadziej niż raz do roku.
3. inwestycja powinna generować ok. 20% zwrotu w skali roku (depozyty bankowe w czasie tych rozmów oprocentowane były w okolicach 5%).
4. inwestycja powinna dotyczyć rynku nieruchomości.
5. inwestycja powinna dawać zwrot wyższy niż najem, przy jednoczesnym braku ryzyka prawnego w postaci ustawy o ochronie praw lokatorów.
6. inwestycja może posiłkować się finansowaniem z kredytu
7. inwestycja powinna pozwolić na start małym kapitałem i umożliwiać jego zwiększenie w trakcie trwania przedsięwzięcia.
8. inwestycja nie może wymagać angażowania inwestorów do pracy nad nią.
9. inwestycja powinna zapewniać płynność.
10. inwestycja powinna zapewniać plan awaryjny, pozwalający na odzyskanie zainwestowanych środków.
11. Przedmiot inwestycji oraz jej forma nie mogą być eksperymentem oraz muszą  być zrozumiałe dla inwestorów.

Dopiero po zebraniu wymagań, rozpoczęto poszukiwanie przedmiotu i formy inwestycji. ostatecznie, spośród kilku kandydatur, Global investor Club wybrał powołanie do życia dewelopera domów jednorodzinnych w segmencie ekonomicznym. Jako miejsce realizacji inwestycji wybrano Toruń, ze względu na to, że Aquarius Property investments przeprowadzał w okolicy projekt uzbrojenia gruntów, co umożliwiło nowo powstałej spółce natychmiastowe rozpoczęcie procedur związanych z zabudową gruntu.

Forma spółki
Jednym z problemów, dotyczących spółek celowych, jest ich forma prawna. Spółki cywilne zostały odrzucone ze względu na ich charakter podatkowy oraz słabą przydatność przy większej liczbie wspólników. na polu walki pozostały: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka komandytowo-akcyjna. Pomimo przewagi tej drugiej w postaci zwolnienia z opodatkowania dywidendy, wygrała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ze względu na jej prostotę i zrozumienie przez wszystkich uczestników inwestycji. Pozostałe formy były na tyle skomplikowane, że część inwestorów miała obawy przed inwestycją w niezrozumiałą konstrukcję prawną.

Atutem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością było także jej szybkie zarejestrowanie poprzez system internetowy KRS, zamiast notarialnej rejestracji statutu.

Zarząd
W przypadku mechanizmów inwestycyjnych należy rozważyć, jaką funkcję ma w rzeczywistości pełnić Zarząd. Przy prostym biznesplanie Zarząd należy ukonstytuować w jak najprostszej postaci, gdyż pełnić on może funkcję bardziej wymaganą prawem, niż okolicznościami. W przypadku Group Housing Development, a więc rynku nieruchomości, kodeks spółek handlowych wymaga uchwał Zgromadzenia Wspólników przy obrocie. Spowodowało to konieczność zebrania od wszystkich uczestników pełnomocnictw, ze względu na utrudnioną procedurę reagowania z powodu rozproszenia geograficznego grupy inwestorów. A ponieważ pełnomocnikiem nie może być członek Zarządu, powstał de-facto dwuosobowy twór: Prezes Zarządu i Pełnomocnik, wymagany przy podejmowaniu i realizacji celu spółki. udzielenie pełnomocnictw przez inwestorów w formie nieodwołalnej oraz niewygasającej, stanowiło także zabezpieczenie wzajemne, co z kolei może być tematem na osobny artykuł.

W przypadku spółek, w których inwestorzy odgrywają także rolę decyzyjną, zastanowiłbym się, czy wprowadzać ich do Zarządu, czy powołać osobny twór w postaci, np. Komitetu inwestycyjnego, gdzie zapadałyby decyzje, do których realizacji uprawniony byłby Zarząd. W każdym razie wykorzystanie spółek w celu inwestycyjnym jest zupełnie czymś innym niż wykorzystanie ich do budowania biznesu ze wspólnikami i należy mieć to na uwadze, wyznaczając role poszczególnym organom oraz uwzględniając rozwiązania, które nie wynikają wprost z kodeksu spółek handlowych.

Wprowadzenie kapitału
W rozwiązaniu GHD przyjęto rozwiązanie sukcesywnego zwiększania kapitału zakładowego celem budowy wiarygodności spółki. Ze względu na ograniczenia podatkowe oraz prawne, zaledwie 10% wpłaconych środków stanowi kapitał zakładowy. Pozostałe środki wnoszone są jako aggio na kapitał zapasowy spółki, który podlega znacznie łagodniejszym przepisom.

Biznesplan
Kluczowym aspektem było stworzenie biznesplanu spółki, który miał być prosty i powtarzalny. Wszystkie koszty spółki zdecydowano się outsoursować. Dzięki temu uzyskano przejrzystość kosztów, a każdy inwestor może samodzielnie  porównać poniesiony koszt z warunkami rynkowymi. Ten mechanizm przejrzystości powoduje także łatwe zarządzanie finansami spółki, która nie zatrudnia pracowników ani nie posiada swojego majątku, poza tym, który stanowi przedmiot obrotu.

Korzystając z modelowania matematycznego, wyznaczono optymalny poziom kapitału do inwestycji pod Toruniem na poziomie 1 mln złotych i rozpoczęto jego pozyskiwanie. Dzięki użyciu symulacji, wyznaczono także graniczne warunki sukcesu oraz elastyczność spółki, czyli moment, w którym, w przypadku braku realizacji celu, należy projekt zamknąć.
Takie podejście do inwestycji jest bardzo zaawansowane i jednocześnie pozwala zabezpieczyć kapitał. Przy preferencyjnych cenach gruntów, budowie sieci sprzedaży oraz promocji, awaryjna sprzedaż pojedynczych nieruchomości lub całej spółki po kosztach stała się podstawową strategią wyjścia w przypadku porażki inwestycji. Myślenie o porażce i planowanie odpowiedzi uznaję za nieodłączny, a jakże często zaniedbywany element poprawnego przygotowania inwestycji. Jest to po prostu zarządzanie ryzykiem.
Produkt, który spółka ma realizować został wybrany spośród najpopularniejszych na rynku wielkości domu i ceny, którą gotowy jest zapłacić końcowy nabywca. Ten końcowy, detaliczny klient posiada ograniczenia finansowe, które głównie przejawiają się w niskiej zdolności kredytowej, ale także w czysto marketingowym postrzeganiu domu jako alternatywy w stosunku do mieszkania. A takie postrzeganie wymusza cenę domu na poziomie 3-4- pokojowego mieszkania w mieście.

Plan wyjścia
W przypadku spółek możemy znacznie łatwiej obracać udziałem, niż w przypadku bezpośrednich praw do nieruchomości. Jest to także znacznie tańsze. Standardowym planem wyjścia dla inwestora spółki GHD jest wtórna sprzedaż udziałów lub umorzenie przez spółkę. Ten drugi mechanizm jest korzystniejszy dla pozostających w spółce inwestorów, dlatego zarządowi spółki pozostawiono decyzyjność, co do umorzenia lub zgody na sprzedaż udziałów, które trafiają na rynek.

Kluczowym aspektem biznesplanu przedsięwzięcia jest także awaryjny plan wyjścia, np. w przypadku zmian legislacyjnych, sytuacji spółki, braku sprzedaży ponad przewidziany okres. W takim przypadku planowane jest odsprzedanie nabytych z dyskontem gruntów oraz wybudowanych domów po kosztach odbiorcom końcowym lub lokalnym firmom i odzyskanie większości poniesionych nakładów lub też wygenerowanie minimalnego zysku. Taki bezpieczny plan w przypadku niepowodzenia możliwy jest chyba wyłącznie na rynku nieruchomości.

Nabycie gruntów i uzbrojenie terenu
Zaraz po swojej rejestracji spółka nabyła grunty w Łubiance i obrowie pod Toruniem, zapewniając sobie bazę gruntów na pierwsze 2 lata działania. Jednocześnie podpisano umowy, umożliwiające spółce nabycie w kolejnych 3 latach jeszcze 20 innych gruntów. Dzięki Aquarius Property investments, GHD dostało dostęp do gruntów gotowych do zabudowy. natychmiast rozpoczęły się rozmowy z gminą w celu uzyskania pozwoleń na budowę infrastruktury, podpisano także umowę z dostawcą energii.
Z analizy rynku uzyskano także informację, że nie ma obrotu domami niewybudowanymi, a największym zainteresowaniem cieszą się domy w wyraźnie rozwijających się osiedlach. Takie założenia trafiły do osób przygotowujących ofertę.

Projekt domu Aquarius 7
W ciągu pierwszych 3 miesięcy rozpoczął się także dobór projektu domu. Było to ciekawe doświadczenie, polegające głównie na wizji lokalnej wybudowanych domów w okolicach Torunia i przeprowadzeniu wywiadów z właścicielami oraz pośrednikami. Zebrano w ten sposób informacje o najbardziej popularnych na rynku projektach, a także przeróbkach, których dokonywali właściciele, kłopotach z wykonawcami itp.

Wraz z wytycznymi, dotyczącymi finalnych kosztów domu, całość wniosków wylądowała na biurkach architektów, którzy wspólnie z analitykami Aquarius Property investments przygotowali nowy projekt domu. Wprowadzono elementy, które miały wyróżnić ofertę GHD na rynku, pokazać spółkę jako nowego, profesjonalnego dewelopera. Sama oferta dla klienta miała być prosta i czytelna. Była także odpowiedzią na często stosowane praktyki lokalnych firm, które np. podają ceny domu bez pewnych elementów, typu kotłownia.
Podsumowanie wytycznych, które przyświecały zaprojektowaniu nowego domu:

1. Cena maksymalna z działką do 320 000 zł – jest to cena dla klienta końcowego.
2. Kwalifikacja pod program Mieszkanie dla Młodych.
3. Przeznaczenie dla rodziny do 5 osób.
4. Czas stawiania domu od uzyskania pozwolenia na budowę – maksymalnie 3 miesiące.
5. Uzyskanie przestrzeni, której aranżacja jest propozycją, ale pozwala na łatwe modyfikacje pod klienta.
6. Udogodnienia funkcjonalne:
   a. jasne wnętrze,
   b. duży taras, duże okna na taras,
   c. przestronny przedsionek,
   d. spiżarnia,
   e. łazienka z ogrzewaniem podłogowym
   f. garderoba,
   g. przejście do garażu wewnątrz domu,
   h. oddzielenie części dziennej od przestrzeni prywatnej,
   i. osobne wejście do kotłowni,
   j. powiększenie zadaszeń nad gankiem i tarasem,
   k. kominek w salonie.
7. Minimalizacja wykorzystania betonu, odpowiednie wykorzystanie prefabrykowanych komponentów (typu nadproża), użycie materiałów postrzeganych jako pożądane.
8. Zastosowanie podwyższonego standardu:
   a. okna PCV imitujące drewno,
   b. parapety zewnętrzne i wewnętrzne,
   c. ogrzewanie podłogowe w łazience,
   d. nstalacja kominkowa,
   e. malowanie wnętrza na kolor biały,
   f. instalacja grzejników,
   g. gotowa kotłownia,
   h. terakota na tarasach,
   i. montaż gniazdek i włączników światła w kolorze białym.
9. Dodanie elementów estetycznych (np. belkowanie, tarasy, daszki).

Nowy projekt domu, zamiast adaptacji innego, pozwalał także na zabezpieczenie odpowiednich praw do późniejszej modyfikacji projektu, w zależności od życzenia klienta. Sam projekt został oceniony przez potencjalnych klientów bardzo dobrze, o czym świadczy także fakt, że lokalna telewizja poświęciła mu 30% czasu swojej relacji z pierwszych targów nieruchomości w Toruniu, na których był pokazany.

Pierwsze realizacje GHD obejrzeć można na stronie internetowej www.osadalubiana.pl oraz fanpage`u osada Lubiana na Facebooku https:// www.facebook.com/ghdosadalubiana.

Wypłata dywidendy
Pierwsza wypłata dywidendy zaplanowana została na 2016 rok. Było to wynikiem kilku czynników, z których głównym była specyfika wybranej działalności, segmentu i regionu, gdzie sprzedaż następuje dopiero po wybudowaniu domu. Same procesy uzyskiwania pozwoleń są także długotrwałe i obarczone ryzykiem przesunięć w wyniku np. błędów urzędów. Sama budowa domów też wymaga czasu. Jednakże ze względu na sezonowość sprzedaży domów (najczęściej jest to duży obrót wiosną, słabszy w  okresie letnim i najsilniejszy na jesieni i w końcówce roku) ,w przypadku sprzedaży wiosennej, planowana jest wypłata dywidendy (wykorzystująca mechanizm zaliczki)  jeszcze w 2016 roku.

Dalsze kroki
Już w roku 2016, w wyniku pierwszej sprzedaży spółka uzyska wiarygodność kredytową, pozwalającą jej na budowę przynajmniej 5-6 domów rocznie, przy wykorzystaniu  kredytowania bankowego. Spółki typu GHD powinny mieć także zapewniony grunt pod budowę domów na kolejne lata. Grunty pod 20 domów zostały już zabezpieczone w postaci podpisania umów przedwstępnych lub nabyć nieruchomości. W kolejnych latach planowane są kolejne zakupy. Spółka gotowa jest także na zmianę projektu domu standardowego, w przypadku zmian oczekiwań na rynku, ale może realizować także projekty wskazane przez klientów oraz prowadzić budowę na gruncie klienta.

Global investor Club
opisywana spółka celowa stworzona była niejako na zamówienie Klubu inwestora Global investor Club (www.globalinvestorclub.pl). Z perspektywy grupy inwestorów, ważne są szczególnie regularne spotkania inwestorów spółki, które odbywają się minimum raz do roku i są okazją do nadzoru postępów prac, ale także owocują nowymi przedsięwzięciami. Takie spotkania pozwalają także zespołowi zarządzającemu na przedstawienie szczegółów działania, a dzięki kontaktom inwestorów, udaje się optymalizować niektóre zagadnienia – np. przez lepsze kontakty do dostawców materiałów budowlanych, nowe lokalizacje, ciekawe rozwiązania prawne, wynikające  z doświadczeń inwestorów w innych przedsięwzięciach. Jest to także bardzo miło spędzony czas, który sprawia, że sama inwestycja nie jest już bezduszna i znana wyłącznie z arkusza wyników.

Pod koniec 2014 roku organizator inwestycji – Aquarius Property investments wraz z Global investor Club podjęły decyzję o uruchomieniu w innych lokalizacjach w Polsce klonów spółki Group Housing Development.

Podsumowanie
Group Housing Development jest przykładem spółki celowej, przygotowanej jako inwestycja, a nie biznes deweloperski. interesujące jest to, że spółkę traktuje się zupełnie inaczej w takim przypadku, niż przygotowując ją do bycia miejscem naszej pracy. W opisywanym przypadku wysiłek nakierowany jest na zmniejszenie zapotrzebowania na obsługę inwestycji, a jednocześnie na to, by poszczególne usługi zamykane były w przejrzyste kontrakty ryczałtowe. Takie podejście pozwala w późniejszych etapach optymalizować zysk i zapewnić przewidywalność inwestycji i powtarzalność jej procesów. Daje też łatwość inwestorowi zdalnego nadzoru nad inwestycją, a dociekliwym pozwala  na weryfikację, czy podpisywane przez zespół zarządzający kontrakty są faktycznie rynkowe.

W zaprezentowanej inwestycji zastosowano także technologie intranetowe, by zapewnić online dostęp inwestorom do każdego dokumentu spółki, począwszy od dokumentów wymaganych prawnie, po faktury, paragony, wyciągi bankowe czy tak zwany log projektu, czyli kalendarz, w którym zawarto ważne dla inwestycji zdarzenia, takie jak rozszerzenia, uzyskanie pozwoleń, podpisanie umów. Dla mniej dociekliwych inwestorów dystrybuowany jest newsletter od zespołu zarządzającego, prezentujący nie tylko wyniki, ale także to, co jest smaczkiem rynku nieruchomości, dokumentację fotograficzną postępów prac. nadmienię, że jestem wielkim zwolennikiem takich przejrzystych rozwiązań, ze względu na to, że pozwalają zespołowi zarządzającemu skupić się na pracy, a inwestorowi mieć kontrolę nad swoją inwestycją. Wielka szkoda, że tego typu rozwiązania nie są rynkowym standardem.

Na dzień 1 kwietnia 2015 GHD sprzedała 2 pierwsze domy oraz dysponuje 2 wybudowanymi domami, na etapie negocjacji sprzedażowych. na dzień pisania artykułu w spółce uczestniczyło 49 inwestorów, członków Global investor Club.